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MONTRÉAL, le 28 mai 2020 /CNW Telbec/ - Air Canada (TSX: AC) (la « Société ») a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de son placement public par voie de prise ferme commercialisé de 30 800 000 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B (les « actions ») au prix d'offre de 16,25 $ CA par action (le « placement d'actions »), censé rapporter un produit brut total de 500 500 000 $ CA, et de son placement privé commercialisé simultané de billets non garantis de premier rang convertibles échéant en 2025 (les « billets convertibles »), censé rapporter un produit brut total de 650 000 000 $ US (le « placement de billets convertibles », les deux opérations étant conjointement désignées les « placements »).
Les billets convertibles porteront intérêt au taux annuel de 4,000 % payable semestriellement à terme échu et arriveront à échéance le 1er juillet 2025, à moins d'être rachetés, remboursés ou convertis plus tôt. Initialement, une tranche de capital de 1 000 $ US de billets convertibles donnera droit à 65,1337 actions, ce qui correspond à un prix de conversion initial d'environ 15,35 $ US par action. Les billets convertibles peuvent être convertis en espèces, en actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou en actions à droit de vote de catégorie B de la Société ou en une combinaison de ce qui précède, au gré de la Société.
La Société a accordé aux preneurs fermes du placement d'actions une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture du placement d'actions, leur permettant d'acheter jusqu'à 15 % d'actions supplémentaires dans le cadre du placement d'actions, et elle a accordé aux premiers acheteurs du placement de billets convertibles une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie dans les 13 jours suivant la clôture du placement de billets convertibles, leur permettant d'acheter jusqu'à 15 % de billets convertibles supplémentaires dans le cadre du placement de billets convertibles.
La clôture des placements devrait avoir lieu vers le 2 juin 2020, sous réserve de conditions de clôture usuelles.
La Société affectera le produit net des placements à son fonds de roulement et à ses besoins généraux. Le produit net des placements servira à augmenter les liquidités d'Air Canada, ce qui lui procurera davantage de souplesse d'un point de vue opérationnel et dans le cadre de la mise en œuvre prévue de ses mesures d'atténuation et de récupération en réponse à la pandémie de COVID‑19.
Les actions visées par le placement d'actions sont offertes au moyen d'un prospectus simplifié dans l'ensemble des provinces et des territoires du Canada et peuvent également être offertes aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 »).
Les billets convertibles visés par le placement de billets convertibles sont offerts par voie de placement privé sans prospectus au Canada.
Les actions visées par le placement d'actions, les billets convertibles ainsi que les actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou les actions à droit de vote de catégorie B de la Société pouvant être émises à la conversion des billets convertibles n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain; ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933, ses règlements d'application et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Les billets convertibles sont offerts à des investisseurs qualifiés au Canada et aux personnes qu'il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933.
Valeurs Mobilières TD Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. sont les teneurs de livres actifs du placement d'actions et J.P. Morgan Securities LLC, Valeurs Mobilières TD Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. sont les teneurs de livres actifs du placement de billets convertibles.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des actions, des billets convertibles ou d'autres titres, pas plus qu'il ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente de ces titres aux États‑Unis ou dans un autre territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant inscription ou enregistrement des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les billets convertibles seront offerts uniquement au moyen d'une notice d'offre.
Un exemplaire du prospectus simplifié définitif relatif au placement d'actions, lorsqu'il sera disponible, pourra être obtenu sur demande adressée à Valeurs Mobilières TD Inc., TD Tower, 9th Floor, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1A2 (courriel : sdconfirms@td.com) ou à J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc., Suite 4500, TD Bank Tower, 66 Wellington Street West, Toronto (Ontario) M5K 1E7 ou par téléphone: Canada Sales 416 981-9233. On pourra aussi obtenir un exemplaire du prospectus simplifié définitif, lorsqu'il sera disponible, sous le profil d'Air Canada dans SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Aucune souscription ou offre d'achat des actions ne sera acceptée avant le visa du prospectus simplifié définitif.
Seuls des Canadiens peuvent être propriétaires d'actions à droit de vote de catégorie B et en avoir le contrôle. Les actions à droit de vote de catégorie B dont un non-Canadien a la propriété ou le contrôle sont automatiquement converties en actions à droit de vote variable de catégorie A. Seuls des non‑Canadiens peuvent avoir la propriété ou le contrôle d'actions à droit de vote de catégorie A. Par conséquent, une action à droit de vote variable de catégorie A qui appartient à un Canadien ou est contrôlée par un Canadien est automatiquement convertie en action à droit de vote de catégorie B. Les acquéreurs d'actions qui sont des Canadiens recevront des actions à droit de vote de catégorie B. Les acquéreurs d'actions qui ne sont pas des Canadiens recevront des actions à droit de vote variable de catégorie A. Le terme « Canadien » est défini comme suit au paragraphe 55(1) de la Loi sur les transports au Canada (Canada), dans sa version modifiée : a) « citoyen ou résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l'immigration et la protection des réfugiés (Canada); b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires; c) personne morale ou entité, constituée ou formée au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu (i) qu'au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe et (ii) qu'au plus vingt-cinq pour cent de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien dans tout ressort, individuellement ou avec des personnes du même groupe ».
MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations peuvent être fondées sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Il peut s'agir d'observations concernant entre autres les prévisions, les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir, les attentes de la Société relativement à la réalisation des placements ainsi que l'emploi prévu du produit tiré de ces placements. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « préliminaire », « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier » et autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, notamment à la mention de certaines hypothèses. Comme, par définition, les déclarations prospectives partent d'hypothèses, dont celles décrites aux présentes, elles sont soumises à des risques et des incertitudes d'importance. Il ne faut pas prêter foi aux déclarations prospectives en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes ou de l'incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives du fait de divers facteurs, notamment ceux indiqués ci‑après.
Air Canada, tout comme le reste de l'industrie mondiale du transport aérien, fait face à une chute prononcée et rapide du trafic et à une baisse correspondante de ses revenus en raison de la pandémie de coronavirus (« COVID‑19 ») et des restrictions de déplacements imposées dans de nombreux pays, dont le Canada et les États-Unis. Les effets de la pandémie de COVID-19 ont commencé à se faire sentir sur le trafic et les ventes au début de mars 2020. Ces effets comprennent une détérioration spectaculaire des résultats et des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation. La demande de voyages demeure très difficile à déterminer étant donné les restrictions imposées par les gouvernements; ces restrictions et les inquiétudes au sujet des déplacements liées au virus de la COVID-19, outre les attentes des voyageurs à l'égard de la nécessité de certaines précautions comme la distanciation physique, compriment sensiblement la demande. Air Canada ne peut prévoir ni toutes les répercussions ni le moment où la situation s'améliorera, mais estime que les effets de la pandémie de COVID‑19 dureront au moins trois ans. Air Canada suit de très près la situation et prendra les mesures qui s'imposent en fonction de l'évolution de la pandémie de COVID-19. Ces mesures dépendront de divers facteurs, dont l'évolution de l'épidémie, les mesures prises par le gouvernement et la réaction des passagers, dont aucun ne peut être prédit avec certitude.
Les autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives comprennent les facteurs dont il est fait mention dans le dossier d'information publique d'Air Canada qui peut être consulté à l'adresse www.sedar.com, notamment à la rubrique 14, « Facteurs de risque », du rapport de gestion du premier trimestre de 2020 d'Air Canada et à la rubrique 20, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de 2019. Rien ne garantit que les placements seront menés à terme ou qu'ils seront réalisés selon les modalités décrites ci-dessus. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date du présent communiqué (ou à la date à laquelle elles sont censées avoir été formulées) et elles peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.
À propos d'Air Canada
Air Canada est le plus grand transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux. Le transporteur national du Canada compte parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes du monde et il a accueilli plus de 51 millions de clients en 2019. Air Canada est membre cofondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde. Air Canada est le seul transporteur d'envergure internationale offrant une gamme complète de services à détenir la cote quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax, qui a également proclamé Air Canada meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord pour 2019. Pour de plus amples renseignements sur Air Canada, consultez aircanada.com/medias, suivez @AirCanada sur Twitter et joignez-vous à Air Canada sur Facebook.
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SOURCE Air Canada
