/NE PAS PUBLIER AUX ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES/

    <<
    - Billets garantis prioritaires de premier rang à 9,25% échéant en 2015
      d'un capital de 600 millions de dollars américains
    - Billets garantis prioritaires de premier rang à 10,125% échéant en 2015
      d'un capital de 300 millions de dollars canadiens
    - Billets garantis prioritaires de deuxième rang à 12% échéant en 2016
      d'un capital de 200 millions de dollars américains
    >>

MONTRÉAL, le 27 juill. /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui que son placement privé de billets garantis prioritaires de premier rang, auparavant annoncé et dont le prix a été fixé aujourd'hui, avait été complété par un placement simultané de billets garantis prioritaires de deuxième rang, dont le prix a également été fixé aujourd'hui. Air Canada a conclu des conventions d'achat avec un syndicat de premiers acheteurs concernant (i) des billets garantis prioritaires de premier rang à 9,25% échéant en 2015 d'un capital de 600 millions de dollars américains et des billets garantis prioritaires de premier rang à 10,125% échéant en 2015 d'un capital de 300 millions de dollars canadiens (collectivement désignés les "billets de premier rang") et (ii) des billets garantis prioritaires de deuxième rang à 12% échéant en 2016 d'un capital de 200 millions de dollars américains (les "billets de deuxième rang"). Air Canada compte affecter le produit net des placements au remboursement de l'encours de sa facilité de crédit à terme garantie conclue en juillet 2009 et utiliser le solde aux fins générales de l'entreprise.

Les billets de premier rang seront des obligations garanties d'Air Canada, assorties d'une sûreté de premier rang, sous réserve de certains privilèges autorisés, sur les comptes clients, certaines participations dans des biens immobiliers, certains moteurs de rechange, l'équipement au sol, certains baux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement, et sur certaines lignes transpacifiques et les beaux relatifs aux créneaux d'aéroport et aux portes d'embarquement utilisés dans le cadre de ces lignes transpacifiques. Les billets de premier rang seront cautionnés en tant que dette prioritaire par certaines filiales d'Air Canada, sous réserve de certains seuils et de certaines exclusions. Les billets de deuxième rang seront assortis de conditions pour l'essentiel semblables à celles des billets de premier rang, sauf pour ce qui est de leur rang, qui sera inférieur à celui des billets de premier rang et aux autres obligations prioritaires, jusqu'à concurrence de la valeur de la garantie.

La clôture de chacun des placements devrait avoir lieu le 3 août 2010, sous réserve des conditions de clôture usuelles. Le placement des billets de deuxième rang est conditionnel à la clôture du placement des billets de premier rang.

Les billets ne sont pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la "Loi de 1933") et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que si on les inscrit ou conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933. Les billets n'ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et l'offre et la vente des billets au Canada seront effectuées conformément à une dispense des exigences de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des billets et il ne doit y avoir aucune vente des billets dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Aux États-Unis, l'offre et la vente des billets seront faites uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et, à l'extérieur des États-Unis, conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Au Canada, les billets seront offerts et vendus dans le cadre d'un placement privé à des investisseurs admissibles dans une ou plusieurs provinces canadiennes.

    <<
    MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
    ------------------------------------------------
    >>

Les communications d'Air Canada au public peuvent contenir des énoncés prospectifs écrits ou oraux au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Comme, de par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, ils sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. Les prévisions ou projections ne sont donc pas entièrement assurées en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes ou de l'incertitude qui caractérise le secteur. À terme, les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l'action de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique en général, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les taux de change et d'intérêt, les relations du travail, la concurrence, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels, dont les éruptions volcaniques, et les autres facteurs découlant de sources artificielles), les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, les questions d'approvisionnement, l'évolution de la législation, de la réglementation ou les procédures judiciaires, les litiges et les poursuites en instance et éventuels intentés par des tiers ainsi que les facteurs qui figurent dans les documents d'information d'Air Canada qu'on peut consulter au www.sedar.com. Plus particulièrement, la clôture de chaque placement est assujettie à certaines conditions, et rien ne garantit que l'un ou l'autre des placements sera réalisé ni que les conditions des placements ne seront pas modifiées. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date de celui-ci, et ils pourraient changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour tout autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable.