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MONTRÉAL, le 30 mars /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration (le « conseil ») a adopté un régime de droits des actionnaires (le « régime »), conçu pour favoriser le traitement équitable de tous les actionnaires en cas d'offre publique d'achat visant Air Canada. Le régime n'a pas été adopté en réponse au projet ou à l'intention d'un tiers de prendre le contrôle d'Air Canada, qui n'a connaissance d'aucune démarche en ce sens. Bien que le régime prenne effet immédiatement, il demeure assujetti à la ratification des actionnaires dans les six mois de son adoption. Air Canada demandera aux actionnaires de ratifier le régime lors de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 5 mai 2011. Un résumé des principales conditions du régime figurera dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera transmise à tous les actionnaires avant l'assemblée.

Le régime a été conçu de façon à donner au conseil et aux actionnaires plus de temps pour étudier soigneusement toute offre publique d'achat. Il laisse également plus de temps au conseil pour explorer d'autres options, s'il l'estime judicieux, visant à maximiser la valeur pour les actionnaires. Conformément aux conditions du régime, un droit (un « droit ») a été émis à l'égard de chaque action à droit de vote de catégorie B et de chaque action à droit de vote variable de catégorie A d'Air Canada (chacune étant désignée une « action ») émise et en circulation à la fermeture des bureaux le 30 mars 2011. Un droit sera également émis et se rattachera à chaque action émise subséquemment. Ces droits pourront être exercés uniquement lorsqu'une personne, de concert avec toute personne qui lui est reliée, acquiert ou annonce son intention d'acquérir 20 % ou plus des actions à droit de vote variable de catégorie A en circulation, ou 20 % ou plus des actions à droit de vote de catégorie B en circulation, d'Air Canada, autrement qu'au moyen d'une « offre permise » aux termes du régime ou, dans certains cas, sans l'autorisation du conseil.

Pour être une « offre permise » aux termes du régime, l'offre doit notamment : (i) être présentée à l'ensemble des porteurs d'actions, (ii) demeurer en vigueur pendant au moins 60 jours, (iii) prévoir que les actions ne peuvent faire l'objet d'une prise de livraison, sauf si plus de 50 % des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B alors en circulation, prises ensemble, à l'exclusion de celles détenues par l'acquéreur (et par les personnes qui lui sont reliées), ont été déposées sans que le dépôt ait été révoqué, (iv) prévoir la prolongation de l'offre pendant au moins 10 jours si la condition relative au seuil de 50 % est remplie, afin de permettre aux autres actionnaires de déposer leurs actions.

Par suite d'un événement qui déclenche l'exercice des droits et sous réserve des conditions du régime, chaque droit permettra à son porteur, autre que l'acquéreur et les personnes qui lui sont reliées, d'exercer son droit et de souscrire des actions d'Air Canada à un prix très inférieur à leur cours du moment.

Le régime prendra fin à la fermeture des bureaux le lendemain de l'assemblée annuelle des actionnaires d'Air Canada devant avoir lieu en 2014, sauf s'il est résilié par anticipation conformément à ses conditions.

Le régime de droits est semblable aux régimes adoptés par d'autres sociétés canadiennes et approuvés par leurs actionnaires. Le texte complet du régime sera déposé sur SEDAR.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces déclarations se présentent sous forme d'analyses et d'information qui prévoient des résultats à venir ou estiment des montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Il peut s'agir d'observations concernant, entre autres, des résultats préliminaires, des projections, des stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions futures. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaires », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses.

Comme, de par leur nature, les déclarations prospectives partent d'hypothèses, dont celles énoncées aux présentes, elles sont assujetties à d'importants risques et incertitudes. L'évolution de la conjoncture et l'incertitude qui caractérise le secteur, notamment, font en sorte qu'il ne peut être prêté foi aux déclarations prospectives. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives du fait de l'action de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique en général, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les taux de change et d'intérêt, les relations du travail, la concurrence, les conflits armés, les attentats terroristes, les épidémies, les facteurs environnementaux (y compris les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels comme les éruptions volcaniques et les facteurs découlant de sources d'origine humaine), les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, l'évolution de la demande en fonction du caractère saisonnier du secteur, les questions d'approvisionnement, l'évolution de la législation, de la réglementation ou les procédures judiciaires, les litiges et les poursuites en instance et éventuels intentés par des tiers ainsi que les facteurs qui figurent dans le présent communiqué et dans le rapport de gestion de 2010 d'Air Canada à la rubrique 18 « Facteurs de risque ».

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date de celui-ci et pourraient changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs, ou pour tout autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable.