MONTRÉAL, le 19 sept. 2013 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui que les porteurs d'un capital de 557,6 millions de dollars US de ses billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015 (les « billets garantis de premier rang en dollars américains ») et d'un capital de 285,2 millions de dollars CA de ses billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 (les « billets garantis de premier rang en dollars canadiens », désignés, conjointement avec les billets garantis de premier rang en dollars américains, les « billets garantis de premier rang »), ainsi que les porteurs d'un capital de 190,8 millions de dollars US de ses billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016 (les « billets de deuxième rang », désignés, conjointement avec les billets garantis de premier rang, les « billets ») avaient déposé leurs billets et remis les consentements connexes à 17 h (heure de New York) le 18 septembre 2013, soit l'heure limite de dépôt anticipé (l'« heure limite de dépôt anticipé ») pour les offres publiques de rachat déjà annoncées par Air Canada, visant la totalité de ses billets en circulation. Le capital des billets garantis de premier rang déposés représente environ 93,6 % du capital en cours de ces billets et le capital des billets de deuxième rang déposés représente environ 95,4 % du capital en cours de ces billets.

Les billets ont été déposés dans le cadre de trois offres distinctes, chacune portant sur l'une des séries de billets indiquées ci-dessus (individuellement, une « offre de rachat » et, collectivement, les « offres de rachat »), présentées conformément à une déclaration d'offres de rachat et de sollicitations de consentements datée du 5 septembre 2013 (la « déclaration ») et aux lettres d'envoi et consentements connexes datées du 5 septembre 2013 (désignées, conjointement avec la déclaration, les « documents d'offre »). Dans le cadre des offres de rachat, Air Canada a également sollicité des consentements (les « sollicitations de consentements ») pour modifier les billets et les actes respectifs qui les régissent en vue d'éliminer la plupart des clauses restrictives ainsi que certains cas de défaut (les « modifications proposées des actes ») et pour libérer tous les biens donnés en garantie des billets (les « modifications proposées de libération », désignées, conjointement avec les modifications proposées des actes, les « modifications proposées »).

Sous réserve du respect des conditions des offres de rachat et des sollicitations de consentements ou de la renonciation à ces conditions, y compris la condition de financement et les conditions générales, Air Canada peut, à son entière discrétion, décider d'accepter aux fins de rachat à une date de règlement anticipé tous les billets qui ont été valablement déposés (sans révocation valable) au plus tard à l'heure limite de dépôt anticipé, ou plutôt décider d'accepter aux fins de rachat à une date de règlement définitive, aussitôt que possible après l'heure d'expiration (définie ci-après), tous les billets valablement déposés (sans révocation valable). Le dépôt des billets déposés à l'heure limite de dépôt anticipé (ou par la suite) et les consentements connexes ne peuvent être révoqués, sauf dans certaines circonstances particulières limitées où la loi prévoit des droits de révocation supplémentaires.

Les porteurs qui, au plus tard à heure limite de dépôt anticipé, ont valablement déposé leurs billets et remis leurs consentements sans valablement en révoquer le dépôt ont le droit de recevoir 1 044,63 $ US, 1 048,57 $ CA et 1 097,50 $ US par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, de billets garantis de premier rang en dollars américains, de billets garantis de premier rang en dollars canadiens et de billets de deuxième rang, respectivement (la « contrepartie totale »), si ces billets sont acceptés aux fins de rachat. La contrepartie totale comprend une prime pour dépôt anticipé de 30,00 $ US ou de 30,00 $ CA par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital de billets, selon le cas.

Compte tenu des consentements reçus, Air Canada, le fiduciaire et les fiduciaires de la garantie aux termes des actes régissant les billets concluront, à l'égard de chaque acte, un acte supplémentaire en vue d'apporter les modifications proposées, y compris la libération de tous les biens donnés en garantie des billets en application des modifications proposées de libération. Les actes supplémentaires, qui ne prendront effet que lorsqu'Air Canada aura accepté aux fins de règlement les billets déposés au plus tard à l'heure limite de dépôt anticipé, lieront les porteurs des billets qui n'auront pas été rachetés dans le cadre des offres de rachat.

Les offres de rachat et les sollicitations de consentements demeurent en cours et expireront à 23 h 59 (heure de New York) le 2 octobre 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée (l'« heure d'expiration », éventuellement reportée ou devancée). Les porteurs qui déposent valablement leurs billets et remettent leurs consentements après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration recevront 1 014,63 $ US, 1 018,57 $ CA et 1 067,50 $ US par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, de billets garantis de premier rang en dollars américains, de billets garantis de premier rang en dollars canadiens et de billets de deuxième rang, respectivement (la « contrepartie de l'offre de rachat »), si ces billets sont acceptés aux fins de rachat.

Air Canada a actuellement l'intention de racheter tous les billets garantis de premier rang en dollars américains et tous les billets garantis de premier rang en dollars canadiens qui demeureront en circulation après la réalisation des offres de rachat (soit moins de 10 % du capital initial des billets garantis de premier rang en dollars américains ou des billets garantis de premier rang en dollars canadiens, selon le cas), en vertu de son droit de racheter un maximum de 10 % du capital initial de chaque série de ces billets à 103 % de leur capital. De même, Air Canada a actuellement l'intention de racheter les billets de deuxième rang qui demeureront en circulation après la réalisation des offres de rachat à 109 % de leur capital.

Les billets valablement déposés après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration et acceptés aux fins de rachat seront payés dès que possible après l'heure d'expiration. Les porteurs dont les billets déposés sont acceptés aux fins de rachat recevront également les intérêts impayés et courus entre la dernière date de versement des intérêts sur les billets et la date de règlement pertinente des billets (non comprise) prévue dans les offres de rachat.

Les modalités et les conditions complètes des offres de rachat et des sollicitations de consentements sont décrites dans les documents d'offre. Il est possible d'obtenir des exemplaires de ces documents en s'adressant à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information pour les offres de rachat et les sollicitations de consentements connexes visant les billets garantis de premier rang en dollars américains et les billets de deuxième rang, au 866 470-3800 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 430-3774, ou en s'adressant à CST Phoenix Advisors, agent d'information pour l'offre et la sollicitation de consentements connexe visant les billets garantis de premier rang en dollars canadiens, au 800 332-6309 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 201 806-2222 (appels à frais virés). Air Canada a demandé à Citigroup Global Markets Inc. d'agir comme courtier-gérant et agent de sollicitation dans le cadre des offres de rachat et des sollicitations de consentements. Les demandes de renseignements concernant les offres de rachat et les sollicitations de consentements doivent être adressées à Citigroup Global Markets Inc. au 800 558-3745 (sans frais) ou au 212 723-6106.

Le présent communiqué ne se veut pas une offre d'achat, la sollicitation d'une offre de vente, ni une sollicitation de consentements visant les billets ou de nouveaux titres d'Air Canada. Les offres de rachat et les sollicitations de consentements sont faites uniquement au moyen des documents d'offre. Elles ne sont pas faites dans les territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment aux lois sur les valeurs mobilières ou aux lois sur la protection de l'épargne. Air Canada, le courtier-gérant, les agents d'information, les dépositaires, le fiduciaire et les fiduciaires de la garantie aux termes des actes régissant les billets de même que les membres de leurs groupes respectifs ne font pas de recommandation sur l'opportunité, pour les porteurs, de déposer leurs billets en réponse aux offres de rachat ni, le cas échéant, sur le nombre de billets à déposer.

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, desservant plus de 175 destinations sur 5 continents. Le transporteur national du Canada compte parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes à l'échelle mondiale, et il a accueilli près de 35 millions de clients en 2012. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 60 villes au Canada, 49 aux États-Unis et 67 en Europe, au Moyen-Orient, en Asie, en Australie, aux Antilles, au Mexique et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 328 destinations dans 195 pays. Air Canada est le seul transporteur réseau international quatre étoiles en Amérique du Nord selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax. En 2013, cette firme a classé Air Canada, pour une quatrième année consécutive, meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord dans le cadre d'un sondage réalisé à l'échelle mondiale auprès de plus de 18 millions de voyageurs aériens. Pour en savoir plus, consultez le www.aircanada.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent comprendre des énoncés concernant le règlement de la contrepartie totale et de la contrepartie de l'offre de rachat, les modifications prévues des actes régissant les billets et de la libération des biens donnés en garantie des billets, l'intention d'Air Canada de racheter les billets non déposés, les projets de refinancement prévus et des questions connexes. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « projeter », « pouvoir », « planifier » et « estimer », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent la réalisation et le montage fructueux de toute opération de refinancement et la réalisation des offres de rachat.

De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses, dont celles décrites aux présentes, et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut prêter foi aux énoncés prospectifs, parce qu'ils sont tributaires, notamment, de l'évolution des circonstances externes et des incertitudes générales inhérentes au secteur et aux marchés financiers. Les résultats réels peuvent se révéler très différents des résultats présentés dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations de travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, un conflit armé, un attentat terroriste, une épidémie, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels et les facteurs d'origine humaine), les questions et les coûts liés aux assurances, l'évolution de la demande en fonction de la nature saisonnière des activités, l'approvisionnement, une modification législative, une mesure défavorable de la part d'un organisme de réglementation, un litige en cours ou futur avec un tiers et les autres facteurs mentionnés dans le présent communiqué et dans les documents d'information d'Air Canada qu'il est possible de consulter au www.sedar.com. Plus particulièrement, les offres de rachat et les sollicitations de consentements proposées sont assujetties à diverses conditions, notamment à la conjoncture générale du marché, et rien ne garantit que les offres de rachat et les sollicitations de consentements proposées seront réalisées ni que leurs conditions ne seront pas modifiées. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué témoignent des attentes d'Air Canada à la date du communiqué (ou à la date indiquée de leur formulation) et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Air Canada