Le Fonds de revenu Aéroplan deviendra une société par actions
MONTREAL, le 9 mai /CNW Telbec/ - Le Fonds de revenu Aéroplan (le "Fonds") a annoncé aujourd'hui qu'il a reçu l'approbation du Conseil pour réorganiser sa structure de fiducie de revenu en une société par actions ouverte de gestion mondiale de la fidélisation axée sur la croissance et versant des dividendes. Le projet de réorganisation, qui doit être approuvé par les détenteurs de parts et d'autres parties intéressées, sera entrepris conformément à un plan d'arrangement réglementaire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'"arrangement"). Une fois la réorganisation terminée, la politique en matière de dividendes devrait être initialement établie à 0,125 $ par action ordinaire et par trimestre, et le premier dividende sera déclarée comme étant payable pour le trimestre clos le 30 septembre 2008. La politique en matière de dividendes a été développée dans le but de maximiser le rendement des actionnaires tout en permettant à l'entreprise de poursuivre ses objectifs de croissance en maintenant une structure de capital appropriée. "La réorganisation sera un jalon important dans notre évolution pour devenir le chef de file mondial de la gestion de la fidélisation, de déclarer Rupert Duchesne, président et chef de la direction d'Aéroplan. Ce changement de structure sera fondamental pour nous permettre d'atteindre nos objectifs stratégiques dans les années à venir, essentiellement en nous donnant une plus grande marge de manoeuvre pour saisir des occasions de croissance et d'acquisition attrayantes, et bénéficier d'un accès illimité aux marchés des capitaux et aux investisseurs étrangers." Une fois la réorganisation effectuée, la composition du conseil d'administration de la société ouverte ainsi créée sera la même que celle de Commandité Gestion Aéroplan Inc. et Rupert Duchesne en sera le président et chef de la direction. David L. Adams agira en qualité de vice-président général et chef des Affaires financières, Alex Moorhead remplira les fonctions de vice-président général et chef des Affaires commerciales, et Liz Graham occupera le poste de vice-présidente générale et chef de l'Exploitation. Contexte et raison d'être de l'arrangement Depuis qu'il a lancé son premier appel public à l'épargne en juin 2005, le Fonds possédait une structure de fiducie qui lui a permis de poursuivre ses activités conformément à la stratégie commerciale qu'il s'était donnée. A la suite de l'annonce que le gouvernement fédéral a faite le 31 octobre 2006 sur la politique fiscale concernant les fiducies de revenu, le Fonds n'a pas cessé d'examiner ses objectifs stratégiques et d'envisager toutes les options dont il pouvait se prévaloir à cet égard afin de maintenir une structure de capital efficace et de procurer un maximum de valeur aux détenteurs de parts. Etant donné notamment les restrictions actuelles sur la propriété étrangère s'appliquant au Fonds et la proportion en hausse des intérêts détenus par des non-résidents dans le Fonds, le nouveau traitement fiscal réservé aux fiducies de fonds commun de placement cotées en bourse, notamment les restrictions visant la croissance normale et l'expansion indue de même que l'évolution de la stratégie de croissance du Fonds, le conseil des fiduciaires et le conseil d'administration ont demandé le 4 mars 2008 que la direction retienne officiellement les services de conseillers financiers afin de procéder à une analyse approfondie de la structure du capital du Fonds et de sa viabilité dans le contexte de la stratégie que mène le Fonds pour devenir le chef de file mondial de la gestion de la fidélisation. Par suite de cette analyse, il a été déterminé que les arguments en faveur d'un changement pour une structure de société étaient très convaincants étant donné que la réorganisation : - Règle les problèmes associés à une non-conformité éventuelle avec les restrictions sur la propriété étrangère, si jamais des parts additionnelles du Fonds étaient achetées sur le marché public ou par des non-résidents; - Permet un meilleur accès aux marchés des capitaux mondiaux pour financer la stratégie de croissance du Fonds d'une façon ponctuelle et rentable; - Optimise l'effet de levier financier afin de maximiser le rendement des actionnaires et accroît la possibilité qu'a le Fonds de maintenir une structure de capital adéquate permettant l'obtention et le maintien d'une cote de crédit élevée; et - Offre au Fonds une flexibilité et des possibilités accrues pour saisir des occasions de croissance et d'acquisition attrayantes. Opinions sur l'équité de l'arrangement RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et TD Valeurs Mobilières Inc. agissent à titre de conseillers financiers pour les besoins de l'arrangement. Ils ont tous deux émis une opinion selon laquelle la contrepartie que les détenteurs de parts doivent recevoir conformément à l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces détenteurs de parts. Se fondant sur leurs propres enquêtes, compte tenu notamment des opinions sur l'équité exprimées par RBC et TD, les administrateurs et les fiduciaires d'Aéroplan ont déterminé à l'unanimité que l'arrangement est équitable envers les détenteurs de parts, qu'il est dans le meilleur intérêt du Fonds et des détenteurs de parts, et qu'ils recommandent à ces derniers de voter en faveur de l'arrangement. Modalités d'application de l'arrangement S'il est approuvé, l'arrangement se traduira par la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds, qui deviendra une société par actions ouverte de gestion mondiale de la fidélisation axée sur la croissance et versant des dividendes; les parts du Fonds qui sont la propriété des détenteurs de parts seront transférées à la société qui accordera, pour ce qui est des actions ordinaires, une action ordinaire par part transférée. La réorganisation devrait être effectuée sur la base d'un roulement non-imposable, sous réserve du dépôt des formulaires fiscaux prescrits. L'arrangement doit être approuvé par au moins les deux tiers des votes déposés par les détenteurs de parts qui voteront en personne ou par procuration lors d'une assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs de parts devant avoir lieu le 19 juin 2008, et non le 2 juin 2008 comme cela est indiqué dans le rapport annuel. L'arrangement doit aussi recevoir l'aval de la Cour supérieure du Québec et toutes les approbations réglementaires nécessaires. L'entreprise inscrira ses actions ordinaires à la Bourse de Toronto et le Fonds fera radier des parts de la Bourse de Toronto une fois l'arrangement mené à terme. Une circulaire d'information de la direction sera envoyée par la poste aux détenteurs de parts à la fin mai 2008 relativement à l'arrangement et à d'autres questions devant être examinées lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire. Le Fonds s'attend, sans toutefois pouvoir l'affirmer avec certitude, à ce que la réorganisation, si elle est approuvée, devienne effective aux alentours du 25 juin 2008. Ligne de conduite en matière de distributions Les distributions devant être versées aux détenteurs de parts pour les mois de mai et juin 2008 ne seront pas affectées par l'arrangement. Par conséquent, les détenteurs de parts enregistrés le 30 mai 2008 et la veille de la clôture de la restructuration recevront leur distribution mensuelle en espèces habituelle de 0,07 $ la part. Mise en garde concernant les énoncés prospectifs Ce communiqué contient des énoncés prospectifs. De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et comportent des risques et des incertitudes non négligeables. Les prévisions, les prédictions ou les énoncés prospectifs ne sont pas fiables en raison notamment d'événements externes qui peuvent changer et d'incertitudes auxquelles les activités de l'entreprise et la structure de l'organisation sont soumises en général. Les résultats indiqués dans les énoncés prospectifs peuvent différer sensiblement des résultats réels pour plusieurs raisons, y compris notamment la dépendance par rapport aux principaux partenaires d'accumulation, des perturbations dans l'exploitation d'Air Canada ou dans l'industrie du voyage, une réduction des transactions, de l'utilisation ou de l'accumulation de milles Aéroplan ou de points Nectar, le ralentissement du marché de la vente au détail ou de l'économie, l'échange plus important que prévu de milles contre des primes, la concurrence dans le secteur, les coûts liés à l'offre et à la capacité, les frais d'échange futurs non provisionnés, des modifications aux programmes Aéroplan et Nectar, la saisonnalité des activités, les questions réglementaires, l'appel relatif à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les droits de nomination de Gestion ACE Aviation Inc. ("ACE"), les restrictions imposées sur la propriété étrangère et l'impact sur le statut de fiducie de fonds commun de placement ainsi que la valeur et la liquidité des parts, la vente ou la distribution future de parts d'ACE, les questions d'ordre fiscale, les règles concernant les entités intermédiaires de placement déterminées (EIPD), la conversion à une structure de société par actions, de même que les autres facteurs précisés dans le Rapport de gestion. Ces énoncés prospectifs représentent les attentes du Fonds en date du 8 mai 2008, et ils peuvent changer après cette date. Le Fonds n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser quelque énoncé prospectif que ce soit en raison d'un nouvel élément d'information, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu de la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. A propos du Fonds de revenu Aéroplan Le Fonds de revenu Aéroplan est une fiducie non constituée en société et ouverte, établie en vertu des lois de la province de l'Ontario. Il est propriétaire de Société en commandite Aéroplan, l'entreprise par excellence du Canada vouée à la commercialisation de la fidélisation et exploitant du programme de fidélisation Aéroplan, et de Loyalty Management Group, exploitant de Nectar, le plus important programme de fidélisation coalisé du Royaume-Uni. Pour obtenir plus de renseignements au sujet d'Aéroplan, visitez le site www.aeroplan.com.
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