MONTREAL, CA et LONDRES, RU le 3 déc. /CNW Telbec/ - Le Fonds de revenu
Aéroplan ("Aéroplan") (TSX: AER.UN), entreprise par excellence du Canada vouée
à la commercialisation de la fidélisation, a annoncé aujourd'hui qu'elle a
conclu une entente définitive en vue d'acquérir l'entreprise privée LMG pour
un montant de 350 M(pnds stlg) (717,5 M$ CA), auquel il faut ajouter des
ajustements au titre du fonds de roulement de 18 M(pnds stlg) (36,9 M$ CA),
soit une contrepartie totale de 368 M(pnds stlg) (754,4 M$ CA). Le prix
d'achat est assorti d'une retenue de garantie de 31,6 M(pnds stlg)
(64,8 M$ CA) dont le versement futur est assujetti au règlement d'un litige en
cours de l'entreprise à propos de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). La
clôture de l'opération devrait se faire d'ici la fin de l'année. LMG est
achetée à M. Keith Mills (président du conseil de LMG), à la société
d'investissement de capitaux privés mondiaux Warburg Pincus et à l'équipe de
direction.
    LMG est la première entreprise spécialisée dans le marketing de la
fidélisation et la connaissance et l'analyse axées sur la clientèle, qui
possède et exploite le programme de fidélisation Nectar au Royaume-Uni. LMG
oeuvre dans trois principaux secteurs : le programme Nectar, Insight &
Communications (I&C) et Loyalty International. Le programme Nectar est le plus
important programme de primes pour consommateurs existant au Royaume-Uni
puisqu'il comprend la moitié des ménages de ce territoire, qui accumulent des
points auprès de 15 grandes marques de détail nationales. I&C se sert des
données de la clientèle pour fournir aux détaillants et aux entreprises de
produits de consommation une perspective des tendances en matière d'achat des
consommateurs dans le but d'améliorer les décisions commerciales et de
marketing. La branche internationale de LMG s'emploie activement à lancer des
programmes de fidélisation dans le monde.
    "Cette annonce est un jalon de taille dans la stratégie d'acquisition que
nous avons annoncée, a déclaré aujourd'hui Rupert Duchesne, président et chef
de la direction d'Aéroplan, au Royaume-Uni. L'acquisition de LMG nous permet
d'ajouter à nos ressources un éventail sans pareil de détaillants, de services
financiers, de voyages, sans parler du savoir-faire et de l'expérience
inégalés au chapitre de l'analyse de données. Grâce à cette opération, nous
allons nous assurer une position dominante dans un des marchés de la
fidélisation parmi les plus importants et les plus actifs du monde, tout en
acquérant une expertise qui nous permettra d'accélérer notre expansion dans le
secteur de détail au Canada. Qui plus est, Aéroplan a trouvé le partenaire
qu'il lui faut pour poursuivre avec succès ses visées d'expansion
internationale. L'équipe de direction de LMG possède une vaste connaissance
des marchés mondiaux; elle a en effet lancé des programmes de fidélisation
coalisés dans le secteur de détail au Royaume-Uni, au Canada, en Espagne, aux
Pays-Bas, au Moyen-Orient et en Nouvelle-Zélande."
    Cette acquisition va procurer à LMG une plus grande solidité financière
du fait qu'elle fera désormais partie d'une entité ouverte plus importante, en
plus de lui permettre d'acquérir davantage de compétences et d'expertise dans
d'autres secteurs commerciaux. L'opération va ainsi contribuer à accélérer la
mise à exécution des plans à grande échelle de LMG.
    "Nous nous réjouissons de travailler avec un chef de file de la gestion
de la fidélisation, qui possède une grande expérience des secteurs du voyage
et de la finance et qui a connu une croissance échelonnée sur de nombreuses
années, a déclaré M. Alex Moorhead, chef de la direction de LMG. Ces 18
derniers mois, nous avons consolidé notre position pour ce qui est de la
fidélisation au Royaume-Uni, en approfondissant notre expertise rattachée à la
connaissance et à l'analyse de la clientèle, et en recherchant des débouchés
internationaux. La mise en commun de notre expérience combinée va nous assurer
une position dominante globale sur ce marché porteur."
    Les programmes de fidélisation Nectar et Aéroplan continueront d'être
exploités séparément. La participation des membres dans le cadre de leur
programme respectif ne change pas.
    Comme cela a déjà été indiqué, Aéroplan envisage toujours la possibilité
de se doter d'une structure de société par actions, bien qu'aucune décision
définitive n'ait été prise pour le moment.

    Points saillants de l'opération

    - Il s'agit d'une opération de 350 M(pnds stlg) (717,5 M$ CA), à laquelle
      il faut ajouter des ajustements au titre du fonds de roulement de
      18 M(pnds stlg) (36,9 M$ CA), soit une contrepartie totale de
      368 M(pnds stlg) (754,4 M$ CA). Le prix d'achat est assorti d'une
      retenue de garantie de 31,6 M(pnds stlg) (64,8 M$ CA) dont le versement
      futur est assujetti au règlement d'un litige en cours de l'entreprise à
      propos de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
    - La quasi totalité du prix d'achat sera payée en espèces à la clôture de
      l'opération et certains membres de l'équipe de direction de LMG
      échangeront une partie de leur produit de disposition en contrepartie
      des parts d'Aéroplan.
    - L'acquisition devrait se traduire immédiatement par une augmentation
      modeste de l'encaisse distribuable en 2008.
    - Aéroplan va financer l'acquisition par un montage de ressources de
      liquidités en main et de dette.
    - La clôture de l'opération devrait se faire avant la fin de l'année.
    - RBC Marchés des Capitaux a agi comme conseiller financier auprès
      d'Aéroplan dans cette acquisition et a fourni le financement de la
      dette nécessaire pour conclure l'opération.
    - Rupert Duchesne va demeurer président et chef de la direction
      d'Aéroplan. Alex Moorhead et son équipe dirigeante continueront de
      gérer LMG.

    Conférence téléphonique et webdiffusion audio à l'intention des analystes

    Aéroplan et LMG tiendront une téléconférence avec les analystes à 8 h 30
heure de l'Est (13h30 GMT), le lundi 3 décembre 2007. Veuillez prévoir un
délai de 15 minutes, pour être placé en conférence. On peut participer à la
conférence en composant :

    International : 416-644-3430
    Amérique du Nord : 866-250-4665
    Royaume-Uni : 00 800 2288 3501

    La téléconférence sera webdiffusée simultanément à l'adresse
http://w.on24.com/r.htm?e=98788&s=1&k=311CE8FE131DE41C4B738EC3363C3ACE.

    Une reprise sera disponible pendant 60 jours en composant :

    International : 416-640-1917
    Amérique du Nord : 877-289-8525
    Code de passe : 21255320#
    Conférence téléphonique pour les médias

    Aéroplan et LMG tiendront une téléconférence avec les médias à 10 h 30
heure de l'Est (15h30 GMT), le lundi 3 décembre 2007. Veuillez prévoir un
délai de 15 minutes, pour être placé en conférence.  On peut participer à la
conférence en composant :

    International : 416-644-3431
    Amérique du Nord : 866-250-4877
    Royaume-Uni : 00 800 2288 3501

    Une reprise sera disponible pendant 60 jours en composant :

    International : 416-640-1917
    Amérique du Nord : 877-289-8525
    Code de passe : 21255327#

    Note à l'intention des rédacteurs :

    La propriété du groupe est répartie entre Sir Keith Mills, président du
conseil de LMG, la société de capitaux privés mondiaux Warburg Pincus et
l'équipe de direction.
    "Cette annonce marque un jalon extraordinaire dans le développement de
LMG. L'entreprise a connu un essor rapide ces dernières années et le programme
Nectar est à présent le plus important programme de primes pour consommateurs
du Royaume-Uni. Warburg Pincus, qui est un des principaux actionnaires, a
toujours appuyé la stratégie de l'entreprise et a contribué à la réussite de
cette dernière. Tous les actionnaires sont fermement convaincus qu'Aéroplan
est le partenaire qu'il faut pour permettre à l'entreprise d'aller de l'avant
et de mener à bien la prochaine étape de sa croissance. Avec Aéroplan et
l'expertise de l'équipe de direction actuelle, LMG va pouvoir poursuivre son
expansion internationale et saisir les formidables débouchés qu'offre la
gestion de la fidélisation et des données", a déclaré Sir Keith Mills,
président du conseil de LMG.
    "Nectar est illustre bien notre approche en matière d'investissements. En
appuyant une équipe de direction talentueuse et animée d'un réel esprit
d'initiative et en jouant auprès d'elle un rôle de partenaire actif, nous
avons contribué à bâtir le chef de file du marketing de fidélisation au
Royaume-Uni, qui dessert aujourd'hui la moitié des ménages et nombre des
grands détaillants du pays. LMG a maintenant les assises voulues pour assurer
son expansion future au Royaume-Uni et sur les marchés internationaux. Nous
souhaitons à LMG et à sa direction, qui est encadrée par Alex Moorhead, tout
le succès possible avec Aéroplan", a déclaré Joseph Schull, directeur délégué
de Warburg Pincus et administrateur de LMG.

    A propos de LMG

    LMG est une entreprise privée ayant son siège au Royaume-Uni, qui met sur
pied, possède et gère d'importants programmes de primes pour consommateurs
dans le secteur de détail et qui procure des services de marketing axés sur la
clientèle à des détaillants et des fournisseurs de services dans le monde
entier. Le groupe possède et exploite la marque Nectar, le plus important
programme de primes pour consommateurs du Royaume-Uni; il est également
propriétaire de la marque Air Miles dans le monde et détient une participation
de 20 % dans Rewards Management Middle East (RMMEL), qui possède et gère le
programme Air Miles au Moyen-Orient. LMG a figuré au classement des 250
entreprises "Top Track" publié par le Sunday Times ces trois dernières années.
Elle compte environ 200 employés à son siège de Londres, Angleterre et a des
bureaux à Newcastle, en Angleterre, et à Mumbai, en Inde. Pour en savoir plus
sur LMG, veuillez aller à l'adresse www.loyalty.co.uk.

    A propos d'Aéroplan

    Aéroplan est une fiducie non constituée en société et ouverte, établie en
vertu des lois de la province de l'Ontario.
    Aéroplan est l'entreprise de commercialisation de la fidélisation par
excellence au Canada, qui a pour vocation d'élaborer et de mettre en oeuvre
des programmes visant à fidéliser ses membres d'élite.
    Les millions de membres Aéroplan accumulent des milles Aéroplan par
l'intermédiaire de son réseau de plus de 70 partenaires d'envergure mondiale,
représentant au-delà de 150 marques dans les secteurs de la finance, du
commerce de détail et du voyage. Les milles accumulés peuvent être échangés
contre des primes VolClassique inégalées dans l'industrie, des primes Vol
ClassiquePlus novatrices et des primes Vol Star Alliance utilisables à
l'échelle du globe, qui donnent accès à pas moins de 850 destinations dans le
monde. En 2006 seulement, plus de 1,4 million de primes-voyages aller-retour
ont été émises. Aéroplan propose par ailleurs plus de 400 primes non aériennes
fort attrayantes (spécialités, marchandises et expériences), ainsi que des
primes pour des séjours à l'hôtel et la location de voitures. Les membres sont
invités à demeurer actifs auprès d'Aéroplan, question d'éviter que leur
millage n'expire, en accumulant ou en échangeant des milles Aéroplan au moins
une fois par période de 12 mois consécutifs.
    Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet d'Aéroplan, visitez
le site www.aeroplan.com.

    A propos de Warburg Pincus

    Warburg Pincus est un des principales sociétés d'investissement de
capitaux privés depuis 1971. L'entreprise gère actuellement des actifs de
23 G$ dans tout un éventail de secteurs, notamment la technologie, les médias
et les télécommunications, la consommation et le commerce de détail,
l'industrie, les soins de santé, les services financiers, l'énergie et
l'immobilier.
    Warburg Pincus a créé 12 fonds d'investissement de capitaux privés qui
ont investi plus de 27 G$ dans quelque 575 entreprises de 30 pays.
L'entreprise concentre essentiellement ses placements dans la technologie, les
médias et les télécommunications; elle a notamment mis pour plus de 10 G$ dans
le secteur à l'échelle mondiale, dont environ 2,8 G$ en Europe. Elle a
effectué des placements majeurs de même nature un peu partout dans le monde,
notamment dans Bharti Tele-ventures (BSE: BHARTI.IN), NeuStar (NYSE:   NSR), MLM
Information Services LLC et Integra Telecom and Camp Systems International.
Notre portefeuille européen comprend Loyalty Management Group, MACH,
Multikabel-Casema-Kabelcom, WNS Global Services (NYSE:   WNS), Fibernet
Communications et easycash. Warburg Pincus, qui est un partenaire d'expérience
pour les entrepreneurs souhaitant mettre sur pied et bâtir des compagnies
durables dont la valeur est avérée, possède des bureaux à Beijing, Francfort,
Hong Kong, Londres, Mumbai, New York, San Francisco, Shanghai et Tokyo. Pour
plus de renseignements, veuillez visiter le www.warburgpincus.com.

    Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

    Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs ayant notamment
trait aux activités, à la performance financière et aux perspectives
commerciales d'Aéroplan et de LMG. Ces énoncés peuvent représenter, par
exemple, des commentaires sur des stratégies, des attentes, des activités
prévues ou des mesures éventuelles. De par leur nature, les énoncés
prospectifs reposent sur des hypothèses et comportent des risques et des
incertitudes non négligeables. Les prévisions, les prédictions ou les énoncés
prospectifs ne sont pas fiables en raison notamment d'événements externes qui
peuvent changer et d'incertitudes auxquelles les activités de l'entreprise et
la structure de l'organisation sont soumises en général. Les résultats
indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs peuvent différer
sensiblement des résultats réels pour plusieurs raisons, y compris notamment
la perte d'un partenaire important, des perturbations dans l'industrie du
voyage, un changement majeur dans le volume des transactions, l'accumulation
de milles Aéroplan et les échanges prévus, la concurrence dans le secteur,
l'industrie en général, les conditions économiques et la situation du marché,
les coûts liés à l'offre et à la capacité, des changements dans l'industrie du
transport aérien et l'augmentation des charges des compagnies aériennes, les
frais d'échange futurs non provisionnés, la saisonnalité des activités, les
relations du travail, la dépendance au personnel clé, des perturbations
technologiques, des développements ou des dispositions réglementaires
défavorables, des litiges en cours et des mesures prises par des tiers, les
restrictions imposées à certains détenteurs de parts et la liquidité des parts
du Fonds, de même que les autres facteurs précisés à la rubrique "Facteurs de
risque" du Rapport de gestion de l'exercice 2006 et du Rapport de gestion du
troisième trimestre 2007 en date du 7 novembre 2007 (disponibles au
www.sedar.com). Les énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse
représentent les attentes d'Aéroplan en date du 3 décembre 2007, et ils
peuvent changer après cette date. Aéroplan n'a ni l'intention ni l'obligation
de mettre à jour ou de réviser quelque énoncé prospectif que ce soit en raison
d'un nouvel élément d'information, d'événements futurs ou pour toute autre
raison, sauf si cela est exigé en vertu de la réglementation sur les valeurs
mobilières applicable.

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