MONTRÉAL, le 14 nov. 2022 /CNW Telbec/ - Air Canada (TSX : AC) a annoncé aujourd'hui avoir lancé une offre de rachat en espèces (l'« offre »), qui constitue également une offre publique de rachat en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, aux termes de laquelle elle offrira de racheter aux fins d'annulation jusqu'à un capital global de 300 millions de dollars américains de ses billets de premier rang convertibles à 4,000 % échéant le 1^er juillet 2025 en cours (CUSIP n^o 008911 BF5) (les « billets ») à un prix de rachat en espèces de 1 220 $ US par tranche de 1 000 $ US de capital de billets, majoré d'un paiement en espèces correspondant à la totalité des intérêts courus et impayés sur ces billets jusqu'à la date de prise de livraison par Air Canada dans le cadre de l'offre, exclusivement. L'offre expirera à 23 h 59 (heure de Montréal) le 19 décembre 2022, à moins qu'elle ne soit prolongée, modifiée ou retirée par Air Canada.

Si le capital des billets dûment déposés et dont le dépôt n'a pas été révoqué conformément à l'offre dépasse, au total, 300 millions de dollars américains (ou un capital plus élevé dont Air Canada peut choisir, à son gré, de prendre livraison et de régler le prix, sous réserve des lois applicables), les billets à racheter par Air Canada seront rachetés en proportion du capital des billets déposés par les porteurs de billets (les « porteurs de billets »).

Les billets sont négociés sur un marché hors cote. En date du 11 novembre 2022, des billets d'un capital de 540,2 millions de dollars américains étaient émis et en cours.

Air Canada financera tout rachat de billets aux termes de l'offre au moyen des liquidités existantes. Air Canada estime que le rachat des billets dans le cadre de l'offre est dans l'intérêt de la Société et représente une façon efficace d'utiliser les ressources financières d'Air Canada, qui lui permettra d'assainir davantage son bilan.

L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un capital minimum de billets, mais elle est assujettie à certaines autres conditions présentées dans l'offre de rachat et la note d'information connexe ainsi que dans la lettre d'envoi connexe, qui présentent les modalités et conditions de l'offre ainsi que les directives destinées aux porteurs de billets qui souhaitent déposer leurs billets en réponse à l'offre (collectivement, les « documents relatifs à l'offre »). Les documents relatifs à l'offre seront envoyés par la poste aux porteurs de billets inscrits le 14 novembre 2022, seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com. Des copies des documents d'offre pourront également être obtenues gratuitement auprès de l'agent d'offre (au sens ci-après) aux numéros qui suivent.

Air Canada a retenu les services d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (l'« évaluateur ») à titre d'évaluateur indépendant afin de fournir une évaluation officielle des billets conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Le rapport d'évaluation contient l'avis de l'évaluateur selon lequel, compte tenu de la portée de son examen et sous réserve des hypothèses, restrictions et limites qu'il contient, la juste valeur marchande des billets par tranche de 1 000 $ US de capital de billets, exception faite des intérêts courus, se situait, au 11 novembre 2022, dans une fourchette d'environ 1 165 $ US à 1 235 $ US, pour une valeur médiane de 1 200 $ US. Une copie du rapport d'évaluation sera jointe à la note d'information. Le rapport d'évaluation ne se veut pas une recommandation adressée au porteur de billets, ou à toute autre personne, de prendre quelque mesure que ce soit, et il ne doit pas être interprété en ce sens.

Tous les billets sont détenus sous forme d'inscription en compte. Si vos billets sont détenus par l'entremise d'un courtier, d'une banque commerciale, d'une société de fiducie ou d'un autre prête‑nom, vous devez communiquer avec ce prête-nom si vous souhaitez déposer des billets en réponse à l'offre. Vous devriez lui demander si des frais d'opération s'appliqueront aux dépôts de billets réalisés en votre nom. Vous devriez également confirmer auprès de lui les dates limites auxquelles vous devez fournir vos instructions de dépôt, car la date limite fixée par lui pourrait être antérieure aux dates limites indiquées aux présentes.

Air Canada a retenu les services de D.F. King & Co., Inc. à titre de dépositaire et d'agent d'information et d'offre dans le cadre de l'offre (l'« agent d'offre »). Les porteurs de billets peuvent transmettre à l'agent d'offre leurs questions ou leurs demandes d'aide relatives à l'offre, y compris sur la façon de déposer des billets en réponse à l'offre, par téléphone au 888 541-9895 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 212 269-5550 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou encore par courriel à l'adresse ac@dfking.com.

Morgan Stanley (le « chef de file ») agit à titre de chef de file pour Air Canada dans le cadre de l'offre. Les questions ou demandes d'information peuvent être adressées au chef de file au 855 483-0952 (sans frais).

Air Canada, ses administrateurs, le chef de file, l'agent d'offre, l'évaluateur ou encore l'un des membres de leurs groupes respectifs, ne font aucune recommandation aux porteurs de billets sur la pertinence de déposer ou de s'abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets en réponse à l'offre. Les porteurs de billets sont priés d'étudier et d'évaluer avec soin tous les renseignements fournis dans les documents relatifs à l'offre, à consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux et juridiques et à prendre leurs propres décisions de déposer ou de ne pas déposer leurs billets en réponse à l'offre et, s'ils décident d'en déposer, quant au capital de billets à déposer. Les porteurs de billets devraient étudier attentivement les incidences fiscales de l'acceptation de l'offre et du dépôt des billets en réponse à l'offre.

Le présent communiqué est donné à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente visant les billets. La sollicitation et l'offre d'achat visant les billets ne seront faites qu'aux termes des documents relatifs à l'offre qui seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes.

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter sur des observations concernant, entre autres, des prévisions, des stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions à venir. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », notamment employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Ces énoncés comprennent également des énoncés relatifs à l'expiration de l'offre, au moment de l'expiration de l'offre, à la prise de livraison et au règlement des billets déposés en réponse à l'offre, à la provenance des fonds de l'offre et aux attentes d'Air Canada relativement à la valeur découlant de l'offre pour les actionnaires.

Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, dont celles décrites dans le présent communiqué, ils sont soumis à d'importants risques et incertitudes. La réalisation des énoncés prospectifs reste assujettie, notamment, à la survenance possible d'événements externes ou à l'incertitude qui caractérise le secteur où évolue Air Canada.

Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, entre autres, la volatilité du cours des titres d'Air Canada, le respect des conditions de l'offre ou la renonciation à celles‑ci, le nombre de porteurs de billets qui décident de déposer leurs billets en réponse à l'offre, les effets continus de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et le contexte géopolitique, comme le conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine, la capacité d'Air Canada de dégager ou de maintenir une rentabilité nette, l'état du secteur et du marché et le contexte influant sur la demande, sa capacité de rembourser ses dettes et de conserver ou d'accroître la liquidité, la concurrence, sa dépendance à l'égard des technologies, les risques liés à la cybersécurité, les cours de l'énergie, sa capacité de mettre en œuvre efficacement des initiatives stratégiques opportunes et d'autres initiatives importantes (notamment sa faculté de gérer les charges d'exploitation), les autres épidémies, les attentats terroristes, les conflits armés, sa dépendance envers les fournisseurs clés (y compris des organismes gouvernementaux et d'autres intervenants soutenant les activités aéroportuaires et de transport aérien), sa capacité d'exploiter avec succès son programme de fidélité, les interruptions de service, sa capacité de recruter et de conserver le personnel requis, la disponibilité et l'intégration de la main-d'œuvre d'Air Canada, les pertes par sinistre, l'évolution de la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires, les changements climatiques et les facteurs liés à l'environnement (dont les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels, et des facteurs anthropiques), sa dépendance envers les transporteurs régionaux et autres, sa capacité de préserver et de faire croître sa marque, les relations de travail et les coûts connexes, sa dépendance à l'égard des partenaires Star Alliance^MD et des coentreprises, les litiges actuels et éventuels avec des tiers, les taux de change, les limites imposées aux termes de clauses restrictives, les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, les régimes de retraite, ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans le dossier d'information publique d'Air Canada qui peut être consulté à l'adresse www.sedar.com, notamment à la rubrique 18, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de 2021 d'Air Canada et à la rubrique 14, « Facteurs de risque », du rapport de gestion du troisième trimestre de 2022 d'Air Canada. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date de ce communiqué (ou à la date précisée de leur formulation) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

Air Canada est la plus importante société aérienne du Canada, le transporteur national du pays et un membre cofondateur du réseau Star Alliance -- le plus vaste regroupement mondial de sociétés aériennes. Les lignes passagers régulières d'Air Canada relient sans escale 50 aéroports au Canada, 47 aux États-Unis et 69 sur le reste du globe. Air Canada détient la cote quatre étoiles de Skytrax. Le programme Aéroplan d'Air Canada est le principal programme de fidélité du Canada en matière de voyages. Il offre à ses membres la possibilité d'accumuler ou d'échanger des points auprès du plus grand réseau mondial de transporteurs partenaires, au nombre de 45, et contre un éventail considérable de primes -- marchandises, séjours hôteliers ou locations de véhicules. Air Canada Cargo, division fret d'Air Canada, dispose de la capacité d'emport et de la connectivité pour desservir des centaines de destinations sur six continents au moyen des vols passagers d'Air Canada et des vols tout-cargo de sa flotte d'avions-cargos 767-300 de Boeing. Air Canada s'est fixé un objectif de carboneutralité de toutes ses activités à l'échelle mondiale d'ici 2050.

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SOURCE Air Canada